Необходимость в составлении передаточного акта, как правило, возникает при реорганизации предприятия, когда происходит передача его имущества и обязательств (частично или полностью) другому предприятию.
Когда нужен передаточный акт
Реорганизация представляет собой прекращение деятельности одной формы предприятия и создания новой, при котором возникают отношения правопреемства. Существует несколько форм реорганизации, но не все из них требуют составления передаточного акта.
Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.
Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).
Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. Он должен включать:
-
положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами,
-
порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Более детально содержание и правила составления передаточного акта отражены в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».
В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.
1. Бухгалтерская отчетность.
Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». По этой отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.
2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.
В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).
3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.
4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.
Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.
Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.
При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.
Скачать образец передаточного акта.
Порядок действий
^К началу страницы
Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.
1
Выбираем форму
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
2
Формируем пакет документов
После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.
Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.
3
Определяемся с инспекцией
При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.
4
Сдаем документы
Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.
5
Получаем документы
На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.
Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.
Выбор формы
^К началу страницы
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.
Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации», а также в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Формирование пакета документов
^К началу страницы
После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации необходимо подготовить и представить в регистрирующий орган следующие документы:
- заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) (форма № Р12016);
- учредительный документ. Представляется в одном подлинном экземпляре, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава (преобразование, разделение, выделение, слияние);
- договор о присоединении (присоединение);
- договор о слиянии (слияние);
- передаточный акт (разделение, выделение);
- квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины». Квитанция представляется по желанию;
- документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.
Внимание! Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
Внимание! При направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!
Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.
Подача документов
^К началу страницы
- непосредственно в инспекцию лично
- через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены вашей электронной цифровой подписью (ЭП), либо нотариуса.
Перейти
Получить ЭП вы можете в Удостоверяющем центре, аккредитованным Минкомсвязью России
Внимание!
Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.
Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.
Инспекция примет документы и выдаст (направит) расписку в их получении.
Получение документов
^К началу страницы
На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.
Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.
В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.
Актуально на: 12 марта 2018 г.
0
По решению учредителей (участников) или уполномоченного органа юридического лица может производиться реорганизация. Она возможна в виде слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Одним из основных документов, составляемых при реорганизации, является передаточный акт.
Что такое передаточный акт?
Передаточный акт – это документ, который также составляется при реорганизации и содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников (п. 1 ст. 59 ГК РФ). На основании передаточного акта и прикладываемой к нему документации, собственно, и отражается распределение активов и пассивов между организациями, участвующими в реорганизации.
Как правило, в передаточном акте указываются лишь укрупненные перечни имущества, прав и обязанностей, которые переходят к правопреемнику. А подробные расшифровки прикладываются к передаточному акту.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) организации или органом, которые принял решение о реорганизации. Для государственной регистрации лиц, создаваемых при реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих организаций представление вместе с учредительными документами передаточного акта является обязательным. Без такого акта, а также без информации в нем о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, будет отказано в госрегистрации лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
Напомним также, что при реорганизации в форме разделения или выделения составляется и разделительный баланс, т. е. документ, который содержит сведения об активах, обязательствах, капитале и резервах, которые распределены между сторонами, участвующими в реорганизации. Разделительный баланс показывает как общий состав указанных статей, так и то, как они были распределены между организациями. Подробнее о нем мы рассказывали в нашей консультации.
Приведем пример передаточного акта при реорганизации в форме слияния. Аналогичным образом может быть составлен, к примеру, образец передаточного акта при реорганизации путем выделения.
Скачивание формы доступно подписчикам или по временному доступу
Скачать
Скачивание формы доступно подписчикам или по временному доступу
Скачать
.
- Главная
- Правовые ресурсы
- Подборки материалов
- Передаточный акт при реорганизации
Передаточный акт при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Передаточный акт при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»26. По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.
ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк передаточного акта при реорганизации в форме присоединения .docСкачать образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения .doc
В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.
Составные части документа
Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:
- В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
- Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.
- Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
- Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
- Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.
Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).
Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.
Законное основание
О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.
При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.
Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.
Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.
Изменения
В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:
- Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
- Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
- Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.
Устав
Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.
Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.
Алгоритм
Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:
- Принятие однозначного решения владельцами (учредителями). Если их несколько, то для документального подтверждения готовится протокол общего собрания. Если один – то оформляется в виде решения.
- Оформление договора с организацией-правопреемником.
- Издание соответствующего приказа.
- Уведомление сотрудников организации, заблаговременное, в письменном виде. Это необходимо для продуктивного взаимодействия со службами занятости населения.
- В течение трехдневного периода после издания приказа рассылаются извещения (с подтверждением получения) регистрирующим органам. При необходимости уведомляются внебюджетные фонды присоединяющейся компании.
- Уведомляются контрагенты.
- О реорганизации должна быть публикация в СМИ — специализированном издании «Вестник государственной регистрации». Причем однократного помещения свежей заметки недостаточно. Она должна быть опубликована дважды. Только так организация может доказать отсутствие желания скрыть какие-либо факты от контрагентов либо третьих лиц.
- Проводится инвентаризация движимого и недвижимого имущества компании. Оформляются акты проведения инвентаризации.
- Составляется передаточный акт, он прикрепляется к договору.
- Внесение изменений в Устав.
- Закрепить изменения в государственном реестре, налоговой и других контролирующих деятельность компании организациях.
Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.